В Нижнем Новгороде в начале 2000-х, когда мобильные телефоны были простыми устройствами для звонков и игр, а из подъездов звучали песни Дельфина и Hi-Fi, и когда богатство часто было связано с криминалом, трое неразлучных друзей - Юра, Птаха и Олег - столкнулись с серьезной проблемой. Они попытались помочь своей однокласснице Даше, но оказались в западне. Неожиданно их спас Компот – бездомный, потерявший память после травмы, живущий на подаяния и случайные заработки. Он вытащил их из беды. Теперь, глядя в его пустые глаза, ребята осознали, что в долгу перед ним. Их новая задача – помочь Компоту вспомнить, кто он такой, разгадать загадку его прошлого и дать ему возможность начать жизнь заново, в лучшем свете.